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千葉氏は、平安京をつくった桓武天皇の血をひく桓武平氏の一族である。桓武平氏の祖となった上総介平高望の子たちは、おもに坂東一円に栄え、鎮守府将軍になった平国香や平良持（平将門父）、下総介平良兼らが知られる。その高望の子として、武蔵国村岡（埼玉県熊谷市村岡）に移ったのが、村岡五郎平良文であった。良文も鎮守府将軍として奥州に赴任したともされる。
良文の孫・上総介平忠常は、房総半島を中心に反乱を起こし（長元の乱）て討伐されるが、その子・平常昌（常将）らは赦免され、下総国を中心に繁栄した。
忠常の子孫・平常長または常兼は平安時代後期に下総国千葉郡千葉郷（千葉市）へ移り、「千葉」を称した（常兼の子・千葉権介常重が上総国大椎から下総国千葉へ移ったとされているのは、常重の後世の尊称「大権介」を「大椎介」と誤記し誤読したことによるものであって、事実ではない）。常重は相馬御厨・千葉庄・立花庄の荘官でもあり、「正六位上行下総権介」の肩書をもっていた（『吾妻鏡』によれば、のち従五位下になったとみられる）。
常重の子で、源頼朝の挙兵に従った千葉介常胤（正六位上行下総権介平朝臣常胤）は、頼朝から「師父」と呼ばれるほどの深い信頼を得、親類で上総国に勢力を有していた上総権介平広常とともに木曾義仲や平家との戦いに活躍しおおいに功績をあげた。広常が謀叛の疑いをかけられて頼朝に殺されても常胤への信頼は揺るがず、広常の一族は常胤の支配下に組み込まれた。こうして千葉氏は房総平氏を統べる存在となり、千葉一族は奥州藤原氏との戦いや承久の乱などで、北は東北地方から南は九州薩摩国にいたるまで、各地に数多くの地頭職を手にした。
その後の千葉氏は、鎌倉・室町時代を通じて「下総守護」として大きな勢力を持ち、一時は伊賀守護職・上総守護職をも兼ねるほどになるが、鎌倉公方（尊氏四男・足利基氏の子孫）と京都の将軍家（尊氏嫡男・義詮の子孫）の対立の中で、千葉宗家の中で内紛が起こり、家老・円城寺氏と原氏の対立が引き金となって、原越後守胤房・千葉陸奥入道常義（馬加康胤）が宗家の千葉介胤直入道常瑞・千葉介胤宣を攻め滅ぼし、常胤以来の千葉介嫡流は滅亡。さらに馬加陸奥入道も京都から派遣された東常縁に討たれ、傍流の岩橋輔胤が千葉宗家を継承。居城を輔胤の居館がある岩橋郷の隣・佐倉へ移し、以降、代々この佐倉城を居城とした。
原・馬加勢に討たれた千葉介胤直入道には千葉実胤・自胤の二人の甥がおり、彼らは関東管領・上杉家を頼って武蔵国石浜（東京都）へ逃れて「武蔵千葉氏」の祖となった。幕府は弟の自胤を「千葉介」に任じているが、兄の実胤は上杉氏と協力して下総をうかがうも、下総千葉氏を継承する望みを絶たれて遁世し、美濃国へと落ち延びていった。千葉介自胤は上杉氏の援軍とともに下総国に攻め入るなど積極的な攻勢をかけるも、ついに下総千葉氏を継承することは叶わなかった。しかし、このような内紛の中で千葉氏はしだいに勢力を衰えさせていく。
室町時代の後期には、小田原城（神奈川県小田原市）に現れた後北条氏の影響下に入り、千葉宗家は「作倉衆（さくらしゅう）」として北条氏の地方組織に組み込まれた。さらに千葉氏の重臣である原氏（臼井城主）や高城氏（小金大谷口城主）などが次々に北条氏直属の大名となり、当主・千葉介邦胤が亡くなると、北条氏政は千葉氏の当主に七男・北条直重（七郎）を送り込むことに成功。ついに北条氏は千葉氏を一族として取り込み、秀吉による小田原の役で北条氏と運命を共にすることとなった。
桓武天皇の第五皇子・葛原親王（一品式部卿）の子孫が「平」姓を賜ったのが桓武平氏のはじまりである。他にも「桓武平氏」はあるが、この葛原親王の流れがもっとも栄え、第一子・高棟王は大納言まで昇進し、後世には烏丸家などの堂上公家として平安時代から江戸、明治も続いた。
なお、この葛原親王は長子・高棟王の次に、次男・善棟王がいたが、平清盛をはじめとする、いわゆる「桓武平氏」の祖となる、もう一人の子・高見王は系譜以外の裏付けがないのである。高棟王・善棟王の兄弟はともに「平朝臣」の姓を賜って臣籍に降り、それぞれ平高棟・平善棟となって叙位・任官するが、その弟とされる高見王は諸系譜によれば「無位無官」で生涯を終わったとされる。
ただし、その高見王の子・高望王の存在は『将門記』などから確実と思われ、寛平元（８８９）年５月１３日、宇多天皇が五名の者に「平朝臣」姓を与えて臣籍降下（皇族が姓を賜って一般貴族となること）させたことが記録にあり、高望王はそのうちの一人と推測されている。高望はその後「上総介」として関東へ赴任した。
●葛原親王系桓武平氏
桓武天皇―＋―平城天皇
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＋―葛原親王―＋―高棟王――――平惟範→【公家平家】
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｜ ＋―高見王――――平高望→【武家平家】
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＋―嵯峨天皇―――仁明天皇―＋―文徳天皇―清和天皇―陽成天皇
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＋―淳和天皇 ＋―光孝天皇―宇多天皇―醍醐天皇
当時の上総国は「俘囚」の反乱によって荒廃し、高望の上総下向はこのような中で行なわれたが、大きな混乱もなく上総介として任務を果たしたのだろう。しかし、四年の任期が終わっても高望は京都に帰ることはなかったと思われ、子の国香や良持、良兼、良正らは在地豪族や国司層と婚姻関係を結び、発展した。
高望が帰京しなかったのは、当時の京都は藤原一族によって牛耳られており、一貴族の高望にそれほどの出世は望めなかったことや、国司としての利権も大きな理由だったのだろう。朝廷は、そのような任期切れの国司が帰京しないことを憂い、寛平７（８９５）年１１月、「五位以上国司の任期終了後の任国留住を禁止」する法令を発布しているが、守られない例が多かったようである。
●平高望流平氏
平高望―＋―国香（常陸大掾）―＋―貞盛―→【伊勢平氏宗家・北条・熊谷氏】
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｜ ＋―繁盛―→【常陸大掾・岩城氏など】
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＋―良兼（上総介）―→【伊勢平氏】
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＋―良持（鎮守府将軍）―将門
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＋―良文（武蔵押領使）―＋―忠頼―→【上総・千葉・秩父氏など】
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＋―忠通―→【三浦・大庭・長尾氏など】
高望の子孫は関東各国に繁栄し、長男・国香（良盛）流は平氏惣領家の家として京都の有力者と結びついて、のちに平清盛を輩出した。また、「常陸大掾」を世襲する大掾氏を出し、数百年もの間、常陸以北に強大な勢力を築いていくこととなる。
末子の良文流平氏は、おもに上総・下総・相模・安房・武蔵にその勢力基盤をひろげ、「坂東八平氏」と呼ばれる一族の祖となったと伝えられている。源平の戦いで著名な上総権介広常・千葉介常胤・三浦介義澄・土肥実平・河越重頼・江戸重長・葛西清重・畠山重忠・大庭景義・梶原景時・長尾定景らはすべて良文の子孫とされる。
※坂東八平氏１：上総・千葉・三浦・河越・畠山・江戸・鎌倉・大庭氏
２：上総・千葉・三浦・秩父・土肥・大庭・梶原・長尾氏